Oggi parleremo dell’accordo di riservatezza e di non divulgazione, un tema molto delicato e importante che è (o meglio dovrebbe sempre essere) alla base della disciplina di tutta una serie di “rapporti” come quelli tra aziende, tra aziende e consulenti, tra finanziatori e startupper, ecc. ecc.

Cos’è l’Accordo di Riservatezza (o Non Disclosure Agreement)?

Un accordo di non divulgazione (o accordo di riservatezza) – in inglese NDA ovvero non disclosure agreement – è un negozio giuridico che designa informazioni confidenziali e con il quale le parti si impegnano a mantenerle segrete, pena la violazione dell’accordo stesso e il decorso di specifiche clausole penali in esso contenute.

Perché stipulare un accordo di riservatezza?

Ci sono diversi buoni motivi per proporre un accordo di riservatezza, come ad esempio:

• Tutelare le proprie idee ed informazioni riservate: un accordo di riservatezza consente di indicare il modo in cui verranno trattate le informazioni riservate che vengono scambiate tra le parti ed evidenziare che non può esserci sfruttamento economico di tali informazioni dell’altra parte, se non a seguito di ulteriori accordi economici;
• Essere professionali: proporre  un accordo di riservatezza ai nostri finanziatori o investitori ci conferisce maggior credibilità e professionalità in quanto dimostriamo di sapere non solo cosa produciamo ma anche come tutelarlo;
• Evitare rischi e perdite di tempo: Se un potenziale investitore o finanziatore si rifiuta di firmare l’accordo o pretende modifiche sostanziali dello stesso, probabilmente ha a cuore solo i propri interessi; in questo caso sarebbe davvero opportuno rivolgersi ad un altro investitore.

Il Contenuto di un contratto di riservatezza

Seguono i principali elementi che un buon contratto di riservatezza o non divulgazione dovrebbe prevedere:

• Le parti contraenti dell’accordo;
• La definizione di cosa sia confidenziale ovvero delle informazioni riservate oggetto dell’accordo (brevetti non pubblicati, know-how, informazioni finanziarie, business plan, verbali, strategie, ecc.);
• Gli obblighi di non uso e non divulgazione che deve rispettare la parte che viene messa a conoscenza del contenuto che si vuole proteggere;
• i tipi di divulgazioni ammesse (per esempio quelle richieste dall’autorità giudiziaria);
• La durata degli obblighi, i casi di esclusione o le divulgazione ammesse  ed eventuali altri limiti da rispettare.

Termini e clausole di un accordo di non divulgazione

Gli accordi di non divulgazione possono essere di tipo reciproco, in cui entrambe le parti sono obbligate a mantenere il segreto, o possono essere unilaterali, dove solo il ricevente diventa obbligato a mantenere il segreto.

I termini di un accordo di riservatezza possono essere limitati nel tempo, ad esempio le aziende possono richiedere la privacy per un anno, cinque anni, o dieci.

Nel contratto si possono “prevedere” anche delle clausole sulle conseguenze prodotte da una sua eventuale violazione come ad esempio il pagamento di una determinata somma nel caso in cui l’accordo di riservatezza non venga rispettato.

Esempio di accordo di riservatezza

Seguono alcuni link ad esempi di “accordi di riservatezza”:

• Esempio 1 di accordo di non divulgazione;
• Esempio 2 di accordo di non divulgazione;
• Esempio 3 di accordo di non divulgazione;

Normativa di riferimento degli accorsi di riservatezza

• Artt. 1175 e 1375 e seguenti;
• Artt. 2105, 2125 codice civile;
• Artt. 98 e 99 d. lgs. n. 30/2005.

Consigli utili sulla redazione del non-disclosure agreement (NDA)

• Se non si e’ esperti in materia di contratti sarebbe utile ricorrere ad una o più consulenze professiona
• E’ sempre buona norma avere copia cartacea in originale del contratto.
• Le grandi aziende non accettano nemmeno di iniziare a discutere di un Business Plan se prima non è stato firmato un accordo di riservatezza, perché voi non dovreste fare lo stesso?

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